Retour sur la période de vote par procuration 2023

Rosa van den Beemt

Directrice générale, Responsabilité de gérance

La période de vote par procuration 2023¹ en bref

Monde

55 132

Éléments ayant fait l’objet d’un vote

17,5 %

Votes contre la direction

États-Unis

18 000

Éléments ayant fait l’objet d’un vote

18%

Votes contre la direction

67%

Propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG ayant fait l’objet d’un vote favorable ou d’une abstention

Canada

6 253

Éléments ayant fait l’objet d’un vote

19%

Votes contre la direction

52%

Propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG ayant fait l’objet d’un vote favorable ou d’une abstention

Une saison en demi-teinte

Nous avons connu cette année une période de vote par procuration toute en contrastes. Le nombre de propositions d’actionnaires sur les enjeux ESG a encore augmenté au Canada et aux États-Unis, comme il l’avait fait en 2022, mais le pourcentage moyen de votes en faveur de ces propositions a baissé². Les propositions appelant à une diminution ou à un renversement de pratiques ESG n’avaient par ailleurs jamais été aussi nombreuses, mais leur pourcentage d’appui moyen a été encore plus faible qu’en 2022³. Si le pourcentage de votes en faveur des propositions d’actionnaires sur les enjeux ESG a baissé, les investisseurs institutionnels sont de plus en plus nombreux à se doter de lignes directrices leur permettant de voter directement contre les conseils d’administration en cas de pratiques problématiques, y compris ESG.

Critères de vote pour 2023

Le vote par procuration constitue un élément important de la politique d’investissement responsable de BMO Gestion mondiale d’actifs. Nous exerçons les droits de vote par procuration de nos fonds d’investissement et de nos FNB conformément à nos Lignes directrices en matière de gouvernance⁴, qui présentent nos attentes en la matière. Cette année, nous avons notamment porté à 30 % notre cible de diversité de genre au sein des conseils d’administration pour l’ensemble des sociétés cotées à la Bourse de Toronto. Nous avons également modifié nos attentes à l’égard du mandat des conseils d’administration : nous évaluons dans quelle mesure la durée moyenne du mandat coïncide ou pas avec les pratiques du marché, nous encourageons les entreprises à changer d’auditeurs lorsque ceux-ci sont en place depuis plus de 20 ans et utilisons des indicateurs de performance pour évaluer les problèmes de rémunération.

Figure 1 : Assemblées auxquelles nous avons voté, par marché. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 30 juin 2023.

L’équipe Investissement responsable de BMO Gestion mondiale d’actifs exerce activement ses droits de vote par procuration sur le marché canadien et lors d’assemblées générales importantes aux États-Unis, comme celles des sociétés prioritaires et en cas de présentation de propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG nouveaux ou controversés. Nous prenons nos décisions de vote par procuration après consultation de nos équipes de placement et après en avoir discuté avec les émetteurs, avant et pendant la période de vote par procuration. Sur les marchés internationaux, c’est notre partenaire de vote reo©, qui suit les assemblées, ce qui permet d’assurer une surveillance humaine d’un très grand nombre de points à voter (liés pour la plupart à nos FNB indiciels). BMO Gestion mondiale d’actifs effectue un suivi et se réserve le droit de passer outre aux instructions de reo© sur l’ensemble des marchés. Le présent article s’intéresse principalement à la saison des procurations au Canada et aux États-Unis.

La saison 2023 en bref

Cette saison, nous avons voté à 4 953 assemblées d’actionnaires à l’échelle mondiale. Au cours d’un peu plus de 72 % de ces assemblées, nous avons voté contre ou nous sommes abstenus sur au moins une proposition. Le pourcentage global de votes contre la direction a légèrement baissé, de 21 % à 17,5 %, en raison de la modification des lignes directrices de vote sur différents marchés.

Au Canada, nous avons voté contre la direction sur 19 % des propositions, soit un chiffre similaire à celui de 2022. Nos votes à l’encontre de la direction ont concerné 518 assemblées, soit 78 % de toutes les assemblées auxquelles nous avons voté sur le marché canadien. La figure 2 illustre le nombre de fois où nous avons voté pour et contre la direction selon les sujets. Nous reviendrons un plus bas plus en détail sur la façon dont nous avons voté sur les propositions des directions et d’actionnaires, à partir notamment d’études de cas intéressantes.

Figure 2 : Volume mondial de votes pour et contre la direction par sujet. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 23 juin 2023.

Votes sur les propositions des directions

Principaux thèmes et préoccupations nous ayant amenés à voter contre

Les principales propositions que les directions soumettent habituellement au vote des actionnaires sont celles qui portent sur la nomination des administrateurs, la ratification des auditeurs, la rémunération des dirigeants (sur certains marchés comme le Canada, les entreprises peuvent, si elles le décident, offrir aux actionnaires un vote consultatif ou « say-on-pay » en la matière), les fusions et acquisitions, les transactions et les restructurations, les changements apportés aux règlements et les questions courantes (changement de nom de l’entreprise, par exemple).

La figure 3 illustre la répartition de nos votes à l’encontre de la direction par sujet et par marché. La nomination des administrateurs représente la majorité, ce qui n’a rien d’étonnant dans la mesure où la plupart des propositions sur lesquelles nous sommes habituellement appelés à voter portent sur ce sujet.

Au Canada, 63 % des 19 % de votes contre la direction étaient en lien avec l’élection des administrateurs : nous avons refusé d’apporter notre soutien à 763 réélections à des postes d’administrateurs (dont certains peuvent être occupés par les mêmes administrateurs siégeant à plusieurs conseils d’administration différents) de 409 conseils d’administration, ce qui représente 17 % de toutes les nominations d’administrateurs sur lesquelles nous avons voté. Ces décisions ont principalement été motivées par un manque de diversité au sein du conseil d’administration, des préoccupations liées à l’indépendance du conseil d’administration, une durée excessive des mandats et un cumul excessif de mandats (administrateurs siégeant à un trop grand nombre de conseils d’administration en même temps).

Au Canada, 17 % de nos votes à l’encontre de la direction ont été motivés par des préoccupations liées à la rémunération des dirigeants. C’est aux États-Unis que nous avons le plus voté contre des propositions sur la rémunération des dirigeants (28 %), les programmes de rémunération des dirigeants dans ce pays ayant tendance à être plus excessifs. Vous trouverez ci-dessous des études de cas en lien avec la rémunération au Canada et aux États-Unis.

Figure 3 : Votes à l’encontre de la direction au Canada, aux États-Unis et à l’échelle mondiale, par sujet. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 30 juin 2023.

Votes contre des administrateurs pour des questions liées au climat, à la déforestation et aux droits de la personne

Lorsque les pratiques environnementales ou sociales d’une entreprise posent problème, surtout si la société œuvre dans des secteurs ou des pays à risque, nous pouvons voter contre les administrateurs responsables de la gestion des risques ESG. Notre partenaire de vote reo© recense chaque année les sociétés qui accusent du retard dans les domaines des changements climatiques, de la biodiversité, du travail forcé et des droits de la personne, en s’appuyant à la fois sur des fournisseurs de données ESG et sur des données de référence publiées par certaines sources comme le Carbon Disclosure Project (CDP).

Au cours de la saison 2023, nous avons refusé notre soutien à 65 administrateurs à l’échelle mondiale, parce que les sociétés concernées ne disposaient pas de politiques adéquates de lutte contre le travail forcé ou les atteintes aux droits de la personne, n’avaient pas rempli le questionnaire sur la sécurité de l’eau et les forêts du CDP alors qu’elles exercent leurs activités dans des secteurs ayant des effets majeurs sur la biodiversité, ou accusaient du retard par rapport aux indicateurs de changements climatiques. La majorité de ces sociétés se situaient aux États-Unis et en Asie.

Amélioration de la diversité au sein des conseils d’administration au Canada

En 2022, nous avions revu à la hausse nos attentes en matière de diversité des conseils d’administration au Canada, en portant à au moins 30 % le pourcentage de femmes attendu au conseil d’administration des sociétés de l’indice S&P/TSX (contre 25 % précédemment), conformément à notre engagement à titre de membre du 30% Club Investor Group Canada. Par ailleurs, en vertu d’une nouvelle directive de vote, nous retirons désormais notre appui aux présidents des comités de mise en candidature si nous observons un manque de diversité ethnique, à moins que le conseil d’administration n’ait présenté des plans, des objectifs et des échéanciers concrets pour remédier à la situation. Cette orientation va dans le sens de notre soutien à la Déclaration des investisseurs canadiens sur la diversité et l’inclusion. Pour en savoir plus sur la façon dont nous avons voté en 2022, cliquez ici.

Nous sommes conscients que l’évaluation de l’identité des administrateurs peut être un sujet sensible, mais nous encourageons les conseils d’administration à déclarer le nombre ou le pourcentage d’administrateurs issus de minorités ethniques et d’autres types de minorités issus de la diversité et de groupes sous-représentés, selon un processus d’autodéclaration volontaire. Nous avons entrepris des démarches auprès des autorités de réglementation canadiennes en faveur de la mise en place d’une obligation de déclaration du nombre d’administrateurs issus de la diversité qui aille au-delà du genre et qui utilise des catégories pertinentes, conformes aux lois sur les droits de la personne. Une telle obligation permettrait d’établir des comparaisons entre les entreprises, ainsi que la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) l’exige déjà.

En 2023, nous avons encore resserré nos critères de diversité des conseils d’administration, puisque nous exigeons déformais que toutes les sociétés canadiennes cotées à la Bourse de Toronto, et plus seulement celles de l’indice S&P/TSX, comptent au moins 30 % d’administratrices. En raison de ce changement de ligne directrice, nos votes à l’encontre des présidents de comités de mise en candidature ont plus que doublé.

Présidents de comités de mise en candidature canadiens concernés par notre politique sur la diversité au sein des conseils d’administration

Figure 4 : Votes contre et en faveur des présidents de comités de mise en candidature canadiens en lien avec la diversité du conseil d’administration. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 23 juin 2023.

Au cours de la période de vote par procuration 2023, nous avons retiré notre soutien à 239 présidents de comités de mise en candidature au Canada pour des questions de diversité, contre 108 en 2022. Nous avons toutefois également apporté notre soutien à 33 des 108 présidents de comités de mise en candidature contre lesquels nous avions voté l’an dernier, en raison des progrès réalisés depuis par leur conseil d’administration en matière de diversité. C’est trois de plus que les 30 administrateurs auxquels nous avions accordé notre vote à la suite des progrès réalisés en 2022. Pour évaluer les progrès réalisés en matière de diversité au sein des conseils d’administration, nous regardons s’il y a eu des signes positifs, comme l’embauche d’un candidat issu de la diversité au cours de l’année à l’étude, ou si le conseil d’administration a atteint notre cible de 30 % de diversité de genre et compte un membre issu d’un groupe ethnique différent. Nous nous présenterons une étude de cas plus bas.

Même si les progrès sont encore lents, nous constatons avec plaisir que, dans l’ensemble, le nombre de femmes et d’administrateurs issus des minorités ethniques a sensiblement augmenté cette année.

Études de cas

Diversité au sein du conseil d’administration de Stantec Inc. – En 2022, nous avions refusé notre soutien au président du comité de mise en candidature de Stantec en raison du manque de diversité ethnique du conseil d’administration. La société comptait certes 33 % d’administratrices et avait réalisé d’importants progrès en matière de diversité au sein de la direction, mais elle n’avait ni cible ni échéancier concrets pour améliorer sa diversité au-delà du genre. En 2023, en revanche, la société a nommé deux femmes issues de minorités ethniques à son conseil d’administration, qui affiche désormais une diversité de genre de 50 % et une diversité ethnique de 20 %. Nous avons ainsi été en mesure d’apporter notre soutien au président du comité de mise en candidature cette année.

Vote consultatif sur la rémunération à Agnico Eagle – Nous avons voté négativement lors du vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say on Pay) d’Agnico Eagle Mines en raison de pratiques de rémunération problématiques, dont des primes en espèces élevées versées au président et chef de la direction sans paramètres ni conditions prédéterminés et une augmentation de 60 % du coût total de la rémunération de l’ensemble des membres de la haute direction. La rémunération totale de l’ancien chef de la direction et actuel président exécutif a totalisé plus de 20 millions de dollars canadiens, soit un montant largement supérieur aux rémunérations versées par les autres sociétés du secteur des mines et métaux. Bien que la société ait indiqué que ces montants s’expliquaient par la réussite de la fusion avec Kirkland Lake Gold et qu’elle se soit engagée à ne plus accorder de primes exceptionnelles, la résolution sur la rémunération a été rejetée pour la deuxième année d’affilée, près de 75 % des actionnaires ayant voté contre. Dans la mesure où la nomination du président du comité de rémunération a été retirée de l’ordre du jour juste avant l’assemblée générale annuelle, nous ne disposons pas de résultats pour cette nomination. C’est la deuxième fois seulement dans l’histoire du Canada qu’une entreprise perd deux fois de suite un vote consultatif sur la rémunération.

Scission des activités de charbon de Teck Resources – Teck Resources avait demandé à ses actionnaires de l’autoriser à scinder l’entreprise en deux entités indépendantes, soit un producteur de métaux de transition énergétique (EVR) et un producteur de charbon sidérurgique. Nous avons évalué la proposition de scission des activités de production de charbon de Teck au regard 1) de sa capacité à libérer de la valeur actionnariale et 2) de son intérêt global sur le plan climatique. Nous avons analysé les effets positifs et négatifs potentiels de l’opération et en avons conclu que la scission des actifs de charbon métallurgique permettrait en effet de libérer de la valeur et aurait des répercussions climatiques positives en permettant à Teck d’investir et de se renforcer dans le secteur du cuivre, ressource essentielle au succès de la transition énergétique. La cession éventuelle des actifs liés au charbon métallurgique (utilisé pour fabriquer l’acier) ne nous semblait pas poser de problème, dans la mesure où plusieurs grands émetteurs publics avaient manifesté leur intérêt. Alors que la production de charbon thermique sera progressivement éliminée pour atteindre les objectifs climatiques de l’Accord de Paris, il n’existe pas encore de solutions de rechange réellement viables au charbon métallurgique pour produire de l’acier. L’opération aurait par ailleurs permis aux actionnaires de conserver ou de vendre leurs actions d’EVR une fois la scission réalisée. Teck a toutefois retiré la proposition de scission de l’ordre du jour la journée même de l’assemblée générale annuelle, au motif que, bien que « la scission reste le meilleur moyen de maximiser la valeur, la société entend adopter une stratégie de partition plus simple et plus directe ».⁵

Rejet de la proposition sur la rémunération à Netflix – En 2023, les actionnaires de Netflix ont pour la deuxième année de suite rejeté une résolution sur la rémunération des dirigeants, qui n’a reçu que 28,8 % d’appuis,⁶ contre 27 % en 2022. Fait à signaler, Netflix fait partie du groupe de 12 sociétés de l’indice Russell 1000 dont les résolutions sur la rémunération ont reçu moins de 50 % d’appuis en 2023.⁷ Dans sa circulaire de sollicitation de procurations de 2023, Netflix avait présenté les efforts déployés pour mobiliser les actionnaires après le rejet de sa première résolution sur la rémunération.⁸ De fait, l’entreprise a fait certains progrès. Par exemple, elle veille désormais à ce que les salaires de base de ses cochefs de la direction restent raisonnables. Toutefois, certaines inquiétudes demeurent, notamment en ce qui a trait à l’octroi d’actions aux dirigeants sans critères prédéterminés fondés sur les rendements; c’est pourquoi nous avons, cette année encore, décidé de voter contre la résolution. Nous votons contre les résolutions sur la rémunération de Netflix depuis 2019.

Vote sur les propositions d’actionnaires (ESG)

Tendances de la saison 2023

Au cours de la saison 2023, la plupart des propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG concernaient des risques environnementaux, comme les changements climatiques et la biodiversité. Environ 25 % portaient sur des questions de gouvernance d’entreprise, comme la rémunération des dirigeants et l’influence politique.⁹ Au Canada, nous avons voté sur des propositions liées aux compétences linguistiques des administrateurs, à l’intelligence artificielle, à la santé et au bien-être des employés, à l’adoption de cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre fondées sur la science, aux inégalités raciales et aux enjeux d’équité, entre autres.¹⁰

Critères de vote relatifs aux propositions d’actionnaires sur les enjeux ESG

Nous appuierons généralement les propositions liées à la responsabilité environnementale et sociale qui invitent les sociétés à améliorer leur stratégie d’affaires et la communication d’information sur la gestion des risques environnementaux et sociaux importants, conformément aux normes et aux cadres internationaux reconnus. Les nouvelles propositions sont évaluées au cas par cas. Dans notre évaluation, nous tenons compte des éléments suivants :

La proposition d’actionnaire vise-t-elle à corriger un enjeu ESG important pour l’entreprise ou un risque systémique pour son secteur d’activité?
La proposition d’actionnaire s’inscrit-elle dans les aspects de la lutte contre les changements climatiques, de l’égalité sociale et de la bonne gouvernance priorisés par BMO Gestion mondiale d’actifs?
Comment l’entreprise se compare-t-elle à ses concurrents?
Comment avons-nous voté sur des propositions similaires dans ces mêmes secteurs ou marchés ou dans d’autres?
La demande des actionnaires peut-elle être raisonnablement mise en œuvre?

Qu’entend-on par abstention? Dans certains cas, même si nous sommes d’accord avec l’intention de la proposition, il peut arriver que nous la jugions trop directive ou difficile à mettre en œuvre et que nous options pour « l’abstention ». L’abstention porte sur le sujet, pas sur le vote lui-même (notre vote sera quand même comptabilisé). Notre texte sur la justification du vote explique pourquoi nous avons choisi de nous abstenir. C’est notre façon d’apporter un peu de nuance dans un résultat de scrutin par nature essentiellement binaire.

Toutes les propositions d’actionnaires liées à des enjeux ESG ont reçu moins de soutien en 2023 qu’au cours de l’année précédente. Le pourcentage d’appui moyen est passé de 25 % en 2022 à 19 % cette année pour les propositions sur des enjeux environnementaux et sociaux, et de 35 % à 28 % pour les propositions sur des sujets de gouvernance. Le pourcentage moyen de vote en faveur des propositions appelant à un renversement des pratiques ESG est passé d’environ 2 % à un peu plus de 1 %¹¹. Ces baisses s’expliquent notamment par une augmentation générale du nombre de résolutions déposées en 2023, par des propositions trop directives qui reçoivent habituellement moins d’appuis, par un afflux de nouvelles demandes qui ont généralement besoin de temps pour être comprises par les investisseurs et remporter leur adhésion, ou par des cas où l’entreprise avait déjà mis en œuvre les changements demandés.

Aux États-Unis, sept résolutions d’actionnaires au total ont été adoptées en 2023 (une en lien avec les changements climatiques et six avec des enjeux sociaux), contre 38 en 2022. Au Canada, une seule proposition d’actionnaire (sur le lobbying climatique) a été adoptée (voir l’étude de cas plus bas).

Comment nous avons voté sur les propositions d’actionnaires liées aux enjeux ESG au Canada et aux États-Unis

En 2023, nous avons voté sur 50 propositions d’actionnaires liées à des enjeux ESG au Canada, contre 32 en 2022.¹² Nous avons voté pour dans 32 % des cas et nous sommes abstenus sur 22 % des propositions. Ces abstentions correspondent à des cas dans lesquels nous étions d’accord avec l’intention, mais pas avec la solution proposée. Sur les 16 résolutions en faveur desquelles nous avons voté, huit étaient en lien avec le climat, et cinq portaient sur des questions d’équité, de diversité et d’inclusion (EDI) et sur les droits de la personne et du travail.

Les États-Unis constituent un marché beaucoup plus vaste où le dépôt de propositions d’actionnaires est considéré davantage comme une norme plutôt que comme un moyen de pression de dernier recours (ce qui est la façon dont les investisseurs institutionnels canadiens considèrent traditionnellement la présentation de propositions d’actionnaires). En 2023, nous avons voté sur 520 propositions d’actionnaires liées à des enjeux ESG aux États-Unis. Nous avons apporté notre soutien à 65 % d’entre elles, nous sommes abstenus dans 2,3 % des cas et avons voté contre 32,7 % des propositions.

Figures 5 et 6 : Pourcentage des votes pour, contre et des abstentions sur les propositions d’actionnaires portant sur des enjeux ESG au Canada et aux États-Unis. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 30 juin 2023.

L’année a été placée sous le signe des changements climatiques, tant au Canada qu’aux États-Unis. Au Canada, nous avons voté sur 25 propositions de ce type (soit 66 % de plus qu’en 2022), portant sur différents sous-thèmes comme la déclaration des émissions de gaz à effet de serre, le lobbying climatique, la restriction du financement des combustibles fossiles et des votes consultatifs sur les politiques environnementales (say-on-climate). Une seule proposition en lien avec le climat a été adoptée à la majorité : il s’agit d’une résolution demandant à Cenovus Energy Inc. de concilier ses activités de lobbying avec ses engagements climatiques, qui était appuyée par la direction. Elle fait partie des études de cas que nous vous présentons ci-dessous.

Aux États-Unis, 14 % des propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG sur lesquelles nous avons voté étaient en lien avec des questions climatiques. La plupart demandaient aux entreprises de se doter de plans de comptabilisation des émissions de GES et de passage à la carboneutralité conformes à l’Accord de Paris. Nous avons également observé une augmentation des propositions sur le financement climatique, demandant à plusieurs grandes banques d’adopter des cibles d’émissions de GES pour 2030 pour les secteurs à émissions élevées. Une seule proposition d’actionnaire liée à l’environnement a été présentée : elle demandait à Coterra Energy Inc. de préparer un rapport sur la fiabilité de la déclaration des émissions de méthane et a recueilli 74,4 % de votes positifs¹³.

Les questions d’équité, de diversité et d’inclusion (EDI) et des droits de la personne et des travailleurs ont également été très présentes dans les propositions sur les deux marchés. Au Canada, certaines des propositions déposées dans cette catégorie demandaient par exemple aux entreprises de procéder à des audits en matière d’équité raciale, d’évaluer les risques en matière de droits de la personne associés à leurs activités et d’en rendre compte, et de mettre en œuvre le principe du consentement libre, préalable et éclairé dans leurs relations avec les communautés autochtones. Aux États-Unis, les propositions présentées portaient sur des demandes en lien avec la diversité en milieu de travail, comme des audits en matière d’équité raciale, les conditions de travail, la liberté d’association et, pour la première fois, les droits reproductifs.¹⁴ À la suite de la décision de juin 2022 de la Cour suprême des États-Unis qui invalide près de 50 ans de droit à l’avortement, plus de 20 propositions sur les droits reproductifs ont été soumises au vote cette année.¹⁵ L’une de ces propositions, présentée par Arjuna Capital aux actionnaires de Meta, fait l’objet d’une étude de cas que vous trouverez plus bas.

La catégorie « Autres » englobe des propositions sur l’amélioration des pratiques de rémunération des dirigeants, portant par exemple sur l’adoption de mécanismes de récupération des primes d’incitation, sur les droits des actionnaires, et plus particulièrement sur l’accès à la procuration et sur le principe « une action, un vote », sur le bien-être animal, les plastiques et le recyclage, la sécurité des données, Internet et la protection des renseignements personnels. La majorité des propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG sur lesquelles nous avons voté aux États-Unis appartiennent à cette catégorie. Nous avons toutefois décidé de ne pas la diviser en sous-catégories dans une optique de comparaison avec le marché canadien.

Figures 7 et 8 : Propositions d’actionnaires sur des enjeux ESG soumises au vote respectivement au Canada et aux États-Unis, par sujet. Source : BMO Gestion mondiale d’actifs, au 30 juin 2023.

Depuis un certain nombre d’années, on observe également aux États-Unis une augmentation du nombre de propositions émanant d’actionnaires qui s’opposent à ce que les entreprises ou leurs investisseurs procèdent à des améliorations environnementales, sociales ou de gouvernance. Ces propositions d’actionnaires visent généralement à empêcher les entreprises d’agir sur des enjeux ESG ou d’en rendre compte, y compris dans des domaines comme ceux de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Le libellé utilisé dans ces résolutions fait souvent référence à des propositions favorables aux questions ESG habituelles. Le nombre de ces propositions a atteint un sommet en 2023, ce qui n’est peut-être pas surprenant compte tenu des lois et projets de loi présentés par certains États américains dans le but de restreindre les placements ESG. Le pourcentage de vote moyen en faveur de telles propositions est toutefois tombé de 9 % à 6 %.

Pour la première fois également, une proposition d’actionnaire demandant à plusieurs banques de consacrer moins d’argent aux analyses et actions en lien avec les changements climatiques et de continuer d’investir dans le secteur pétrolier et gazier canadien et de le financer a été présentée au Canada en 2023.

Nous avons participé à 41 votes sur de telles propositions d’actionnaires (38 aux États-Unis et 3 au Canada) et avons systématiquement voté contre. Aux États-Unis, sur les 38 propositions présentées, neuf portaient sur des questions liées au climat et 28 sur des enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion et de droits civiques (certaines demandaient par exemple aux entreprises concernées de mettre fin à leurs efforts d’équité raciale et de lutte contre la discrimination et de produire un rapport sur l’analyse coûts-bénéfice de leurs programmes de promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion). Certaines des propositions portant sur des questions liées au climat remettaient par exemple en question la pertinence fiduciaire de l’objectif de décarbonation des entreprises concernées et exigeaient la présentation d’un rapport sur les risques attachés à la décarbonation. Une autre proposition d’actionnaire demandait à la société (Eli Lilly and Company) d’éviter de soutenir toute activité liée à l’avortement. Nous reviendrons sur cette proposition dans la section Études de cas ci-dessous.

Études de cas

Vote en faveur d’un plan de restructuration du capital conforme au principe « une action, un vote » – Nous avons donné notre appui à une proposition d’actionnaire présentée à l’assemblée générale d’Alphabet Inc., qui demandait au conseil d’administration de prendre des mesures pour restructurer les actions en circulation de l’entreprise de manière à ce que chaque action donne droit à un vote, et ce dans un délai fixé par le conseil d’administration. En raison des multiples catégories d’actions de la société, ses deux cofondateurs disposent de plus de la moitié des droits de vote, alors qu’ils ne possèdent que 12 % des actions. Il existe donc un risque que les intérêts des « actionnaires publics » soient subordonnés à ceux des cofondateurs de l’entreprise, ce qui pourrait pénaliser les actionnaires non affiliés. Tous les ans depuis 2012, des propositions d’actionnaires appellent au retrait des actions à droit de vote multiple, ce qui témoigne des inquiétudes des actionnaires en la matière. Cette année, la proposition a reçu l’appui d’un peu plus de 30 % des actionnaires, ce qui est conforme aux résultats des dernières années; par comparaison, la première proposition de ce type avait, en 2012, recueilli 17,7 % de votes favorables. Le principe « une action, un vote » est essentiel à une saine gouvernance et, tel qu’indiqué dans nos Lignes directrices en matière de gouvernance, nous privilégions une structure d’actions qui donne à toutes les actions des droits de vote égaux et nous encourageons les entreprises à prendre des mesures pour éliminer les structures comportant des droits de vote différents.

Droits reproductifs et santé maternelle : Meta Platforms, Inc. et Eli Lilly and Co. – En juin 2022, la Cour suprême des États-Unis a invalidé un arrêt qui protégeait le droit à l’avortement depuis près de 50 ans. Les effets de ce verdict se font sentir jusque dans le milieu du militantisme actionnarial : on recense en effet plus d’une vingtaine de propositions d’actionnaires visant à protéger le droit d’accès à l’avortement et aux services de santé maternelle. Nous avons voté en faveur d’une de ces propositions qui demandait à Meta Platforms Inc. d’évaluer la possibilité de mieux protéger la vie privée de ses clients et d’assurer un meilleur contrôle sur les données personnelles et sensibles des utilisateurs de Meta afin de réduire le nombre de requêtes policières en lien avec les avortements. En 2022, sur présentation d’un mandat, Meta avait permis à la police de consulter les messages Facebook d’une mère soupçonnée d’avoir aidé sa fille à mettre fin à sa grossesse. L’entreprise est certes légalement tenue de se plier aux demandes d’informations légitimes, mais elle peut en faire plus pour protéger la vie privée de ses utilisateurs. La proposition a obtenu 10 % d’appuis lors du vote préliminaire. À l’inverse, une proposition d’actionnaire demandait à Eli Lilly and Company de préparer un rapport sur les risques liés à son opposition à la réglementation limitant l’avortement et d’expliquer ce qu’elle comptait faire pour atténuer ces risques. La proposition faisait notamment état d’un cas dans lequel l’entreprise, opposée à une loi de l’Indiana qui limitait l’accès à l’avortement, avait élargi le régime d’assurance maladie de ses employés pour couvrir les frais de déplacement engagés dans le but de procéder à un avortement. Nous avons voté contre cette proposition, qui a recueilli 1,8 % d’appuis.

Clauses de parachute doré – Nous avons voté en faveur de 31 propositions d’actionnaires de sociétés américaines qui demandaient au conseil d’administration de resserrer les clauses de parachute doré. Il s’agit d’ententes qui fixent à l’avance le montant maximal de l’indemnité de départ qui pourra être versée à un dirigeant dans le cas où il perdrait son poste à la suite d’une fusion ou pour toute autre raison sans motif valable de congédiement. Nous considérons que ces indemnités ne devraient pas dépasser deux ans de salaire et que, pour aller au-delà, il conviendrait d’obtenir l’accord des actionnaires pour veiller à ne pas nuire aux intérêts de ces derniers. Les clauses de parachute doré font partie des éléments dont nous tenons compte dans notre analyse des structures de rémunération des dirigeants et nous pourrons être amenés à voter contre une résolution sur la rémunération si elles ne répondent pas à nos attentes. Parmi les propositions d’actionnaires que nous avons appuyées, certaines concernaient des sociétés du secteur de la santé : elles s’inquiétaient que la rémunération de leurs chefs de la direction augmente alors que les litiges et les règlements liés à la crise des opioïdes s’étaient soldés par une perte financière en 2020 et dénonçaient le fait que la rémunération des dirigeants n’ait pas été ajustée en conséquence et que ces derniers aient reçu des montants auxquels ils n’auraient autrement pas eu droit. Compte tenu des répercussions qu’a la crise des opioïdes sur la société dans son ensemble en Amérique du Nord et parce que la rémunération des dirigeants devrait, par principe, être proportionnelle aux résultats réels, cette structure de rémunération ne nous paraît pas prudente.

Lobbying climatique chez Cenovus – Nous avons voté en faveur de la proposition d’un actionnaire de la société canadienne Cenovus Energy Inc. demandant si et comment celle-ci concilie ses activités de lobbying direct et indirect et de défense de ses intérêts auprès des pouvoirs publics avec son objectif de carboneutralité. En matière de changements climatiques, Cenovus s’est notamment engagée à parvenir à la carboneutralité d’ici 2050¹⁶ et soutient les engagements pris par le Canada dans le cadre de l’Accord de Paris.¹⁷ La proposition faisait référence à des classements sur le lobbying climatique compilés par des organismes tiers dans lesquels l’entreprise a obtenu des notes moyennes de 29 %¹⁸ et de D+¹⁹ sur la base de différents indicateurs, dont la transparence et l’alignement en matière de climat. Le conseil d’administration de Cenovus a recommandé aux actionnaires d’appuyer la proposition, phénomène qui ne s’était produit que quelques fois dans l’histoire des votes par procuration au Canada. La résolution a en conséquence recueilli 99 % de votes favorables. Nous avons considéré non seulement que l’approbation de la direction était une bonne chose, mais également que les demandes comprises dans la proposition coïncidaient avec notre vision des choses, à savoir que le lobbyisme politique de l’entreprise doit être en phase avec sa stratégie de développement durable. Nous étions précédemment intervenus auprès de l’Alliance nouvelles voies dont Cenovus fait partie, pour encourager les entreprises membres à faire preuve de transparence en matière de lobbying climatique.

Étude d’impact sur les droits humains de la publicité ciblée d’Alphabet – Nous avons voté en faveur de la proposition d’un actionnaire d’Alphabet qui demandait au conseil d’administration de faire réaliser par un tiers indépendant une étude d’impact sur les droits humains (EIDH) afin d’évaluer les répercussions avérées et potentielles des politiques et pratiques de publicités ciblées de l’entreprise en matière de droits de la personne. La société a déjà publié le résumé d’une EIDH indépendante sur un algorithme de reconnaissance faciale de célébrités²⁰, et l’auteur de la proposition estimait que les systèmes de publicités ciblées de la société méritaient au moins le même degré d’évaluation et de reddition de comptes. Dans la mesure où Alphabet a tiré environ 80 % de ses revenus des publicités publiées dans Google en 2021²¹ et où les entreprises du secteur développent sans cesse de nouvelles façons de cibler leurs publicités, les répercussions négatives potentielles sur les droits de la personne constituent selon nous un risque important pour la société. On observe par ailleurs depuis peu un resserrement des lois visant à obliger les entreprises à prendre la responsabilité des répercussions sociales négatives de leurs publicités ciblées et à sensibiliser le public²². Dans ce contexte, une évaluation indépendante permettrait aux actionnaires de mieux évaluer les risques et la façon dont l’entreprise y fait face. La proposition n’a malheureusement reçu que 17,78 % d’appuis.

Droits des Autochtones et consentement libre, préalable et éclairé – Nous avons voté en faveur d’une proposition d’actionnaire demandant à la Banque Royale du Canada de réviser sa Déclaration des droits de la personne afin d’indiquer qu’elle s’informera à savoir si, et comment, ses clients ont obtenu le consentement libre, préalable et éclairé des peuples autochtones affectés par ses relations d’affaires. La proposition a reçu près de 27 % de votes favorables. Nous estimons qu’une amélioration des politiques sur les droits de la personne dans une optique de clarification et d’orientation de la mise en œuvre du consentement libre, préalable et éclairé, conformément à l’appel à l’action 92 de la Commission de vérité et réconciliation (qui demande aux entreprises canadiennes d’adopter et de mettre en œuvre le consentement libre, préalable et éclairé), assurerait une gestion des risques et la mise en place de processus appropriés, en plus de contribuer aux efforts de réconciliation avec les Autochtones. La Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones (DNUDPA) stipule qu’il importe de s’assurer du consentement libre, préalable et éclairé des peuples autochtones avant de mettre en place des mesures les concernant²³. En 2021, le Parlement canadien a adopté le projet de loi C-15, qui oblige le gouvernement à adapter les lois fédérales canadiennes à la DNUDPA sur plusieurs années.²⁴ En votant pour la proposition, nous avons également salué les efforts actuellement déployés par la banque pour réviser et mettre à jour sa Déclaration sur les droits de la personne, en consultation avec différents experts autochtones du consentement libre, préalable et éclairé. La réconciliation avec les Autochtones est un des principaux critères d’égalité sociale de notre politique d’investissement responsable.

Réduction des plastiques chez Restaurant Brands International – Nous avons voté en faveur d’une proposition d’actionnaire demandant à Restaurant Brands International (RBI) de rendre compte de la façon dont elle pourrait réduire son utilisation des plastiques. La proposition soulignait que, si les gouvernements devaient obliger les entreprises à assumer les coûts de gestion des déchets générés par les emballages qu’elles produisent, comme on le voit de plus en plus²⁵, ainsi qu’en témoignent les nouvelles lois adoptées dans quatre États américains²⁶, cela pourrait constituer un risque financier. Nous constatons que RBI a du retard sur certains concurrents comme McDonald’s et YUM! Brands dans l’élimination et la réduction des plastiques vierges et qu’elle a encore du travail à faire pour se préparer à l’entrée en vigueur, prévue d’ici 2024, du traité mondial juridiquement contraignant sur la pollution plastique.^{27 28 29} La proposition a reçu l’appui de 35,91 % des actionnaires indépendants, ce qui est remarquable dans la mesure où environ 30 % des droits de vote totaux de la société sont détenus par sa société de portefeuille 3G Capital.³⁰ Une analyse des mesures à prendre pour réduire l’utilisation des plastiques pourrait à notre avis aider les actionnaires à mieux comprendre la façon dont la société gère les risques réglementaires et de réputation associés à l’absence d’une stratégie plus exhaustive de réduction des plastiques vierges.

Liberté d’association chez Starbucks – Nous avons voté en faveur d’une proposition d’actionnaire demandant à Starbucks de faire réaliser une évaluation indépendante du respect de son engagement en faveur de la liberté d’association et des droits de négociation collective de ses salariés. La proposition a été adoptée avec seulement 52 % d’appuis, ce qui montre que le vote des actionnaires minoritaires peut faire pencher la balance. Dans sa Déclaration mondiale sur les droits de la personne, Starbucks s’engage à respecter les droits des travailleurs à l’échelle mondiale, conformément aux normes fondamentales du travail de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Certains de ses employés ont affirmé que l’entreprise avait contrevenu à ces droits³¹ par la coercition, en privant notamment illégalement des employés syndiqués d’augmentations de salaires et d’avantages sociaux³². Le respect de la liberté d’association et des droits de négociation collective fait partie des critères de notre politique d’investissement responsable en matière de pratiques sociales. De plus, l’écart apparent entre les engagements publics de Starbucks et les agissements dénoncés par certains travailleurs crée des risques importants sur les plans réputationnel, juridique et opérationnel qui pourraient avoir des retombées sur la valeur à long terme.

Perspectives

L’augmentation du nombre de propositions d’actionnaires portant sur des enjeux environnementaux et sociaux et la baisse du pourcentage d’appui moyen observées aux États-Unis en 2023 devraient selon nous se poursuivre, compte tenu de la position de certains États américains à l’égard des enjeux ESG et de l’augmentation du nombre d’organisations de la société civile qui se servent des propositions d’actionnaires pour attirer l’attention des entreprises et de leurs actionnaires sur les enjeux environnementaux et sociaux en émergence. Il faut habituellement quelques années pour que les investisseurs prennent la mesure de ces nouveaux sujets et pour qu’ils y adhèrent. Au Canada, les propositions d’actionnaires sur les enjeux ESG devraient continuer à augmenter et à bénéficier d’appuis croissants. À l’approche de 2030 (considérée comme une année charnière dans la lutte contre les changements climatiques si l’on veut pouvoir atteindre la carboneutralité d’ici 2050), nous anticipons une nouvelle augmentation des appuis aux propositions d’actionnaires portant sur des sujets en lien avec le climat et nous nous attendons à ce que les investisseurs soient de plus nombreux à se servir des votes contre les conseils d’administration pour faire pression sur les sociétés qui accusent du retard sur leurs engagements et leurs actions climatiques.

Étant membres de l’initiative Engagement climatique Canada (ECC) et de son comité directeur, nous nous appuierons sur les résultats des recherches comparatives et des échanges de l’ECC avec les entreprises pour évaluer dans quelle mesure les sociétés canadiennes se rapprochent de leurs cibles de carboneutralité. Cela orientera nos votes. Nous continuerons également à réfléchir à des moyens de mieux intégrer les sujets touchant à l’égalité sociale, dont les droits de la personne et les inégalités de revenus, à nos décisions de vote.

Au cours des prochaines années, nous continuerons à resserrer nos attentes en matière de gestion des risques ESG. Nous poursuivrons également le dialogue avec les sociétés figurant dans notre portefeuille pour solliciter leur avis et moduler nos attentes afin d’en arriver à une compréhension commune des bonnes pratiques de gouvernance.

¹ La période de vote par procuration 2023 s’étend du 1er janvier au 30 juin 2023

²
https://corpgov.law.harvard.edu/2023/06/28/2023-agm-early-season-review/#:~:text=Director%20elections%3A%20Director%20election%20support,continued%20confidence%20in%20nominated%20directors.

³ Ibidem

⁴ Nos Lignes directrices en matière de gouvernance sont disponibles à l’adresse https://www.bmogam.com/uploads/2023/05/05cac40e8085efdfa355c64fc472b258/corporate_governance_guidelines_fr.pdf

⁵ https://www.globenewswire.com/news-release/2023/04/26/2655183/0/en/Teck-Withdraws-Separation-Proposal.html

⁶ https://www.kiplinger.com/investing/netflix-shareholders-reject-proposed-executive-pay-package

⁷ https://www.nasdaq.com/articles/proxy-season-update-for-2023%3A-what-shareholders-are-saying

⁸ Circulaire de sollicitation de procurations 2023, Netflix, Inc.

⁹ https://corpgov.law.harvard.edu/2023/06/01/2023-proxy-season-more-proposals-lower-support/

¹⁰ ISS, 2023 Canada Proxy Season Preview, avril 2023

¹¹ https://www.nasdaq.com/articles/proxy-season-update-for-2023%3A-what-shareholders-are-saying

¹² https://www.bmogam.com/ca-fr/conseillers/perspectives/resume-de-notre-periode-de-vote-par-procuration-de-2022-au-canada/#:~:text=Au%20cours%20de%20la%20p%C3%A9riode%20de%20vote%20par%20procuration%20de%20cette,mati%C3%A8re%20de%20droits%20de%20la%20personne%20et%20la%20diversit%C3%A9%20de%20l%E2%80%99effectif.

¹³ https://news.bloomberglaw.com/bloomberg-law-analysis/analysis-proxy-season-saw-more-esg-proposals-but-little-success

¹⁴ https://www.proxypreview.org/2023/report

¹⁵ ISS, 2023 Canada Proxy Season Preview, avril 2023

¹⁶ https://www.cenovus.com/Sustainability/Environment/Climate-and-GHG-emissions

¹⁷ https://www.cenovus.com/News-and-Stories/News-releases/2021/2244215

¹⁸ https://share.ca/wp-content/uploads/2022/09/SHARE_Lever-le-voile-2022-FR.pdf

¹⁹ https://lobbymap.org/company/Cenovus-Energy

²⁰ https://services.google.com/fh/files/blogs/bsr-google-cr-api-hria-executive-summary.pdf

²¹ https://abc.xyz/investor/static/pdf/2021_alphabet_annual_report.pdf?cache=3a96f54

²² https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/fr/ip_22_6423; https://www.europarl.europa.eu/news/fr/press-room/20220412IPR27111/dsa-accord-sur-un-environnement-en-ligne-sur-et-transparent

²³ https://undocs.org/fr/A/RES/61/295

²⁴ https://www.canlii.org/fr/ca/legis/lois/lc-2021-c-14/derniere/lc-2021-c-14.html

²⁵ https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

²⁶ https://www.packworld.com/news/sustainability/article/22419036/four-states-enact-packaging-epr-laws

²⁷ https://www.unep.org/about-un-environment/inc-plastic-pollution

²⁸ ttps://www.yum.com/wps/portal/yumbrands/Yumbrands/citizenship-and-sustainability/planet/sustainable-packaging-and-waste-reduction

²⁹ https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/our-planet/packaging-toys-and-waste.html

³⁰ Circulaire de sollicitation de procurations, Restaurant Brands International, Inc., 2023

³¹ https://www.theguardian.com/business/2022/jul/04/new-york-starbucks-closed-union-drive

³² https://www.nytimes.com/2022/08/25/business/economy/starbucks-union-howard-schultz-nlrb.html

Divulgations :

Tout énoncé qui repose nécessairement sur des événements futurs peut être une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement. Elles comportent des risques, des éléments d’incertitude et des hypothèses. Bien que ces déclarations soient fondées sur des hypothèses considérées comme raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels ne seront pas sensiblement différents des résultats attendus. L’investisseur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

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Retour sur la période de vote par procuration 2023

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La période de vote par procuration 2023¹ en bref

Monde

55 132

17,5 %

États-Unis

18 000

18%

67%

Canada

6 253

19%

52%